Krever erstatning av morselskapet.
Det uavhengige styret i Norway Royal Salmon (NRS) har vurdert situasjonen etter at NTS på ekstraordinær generalforsamling torsdag stemte mot forslag til emisjon, med den følge at emisjonen ikke ble vedtatt.
«Aksjekjøpsavtalen mellom NRS og NTS inneholder en klar og uttrykkelig bestemmelse om at NTS var forpliktet til å være representert på generalforsamlingen med alle sine aksjer i NRS og stemme for emisjonen. Denne forpliktelsen har NTS brutt ved å stemme mot emisjonen. NRS kan derfor ikke gjennomføre emisjonen, og SalmoNor-oppkjøpet kan ikke gjennomføres i henhold til avtalen. Dette medfører et betydelig økonomisk tap for NRS og dets aksjonærer,» skriver NRS i en melding.
NRS er 68 prosent eid av NTS.
Dialog
«NRS har gjennom hele prosessen søkt å føre en konstruktiv dialog med NTS, og har vært åpen for å diskutere alternative løsninger. Fra det uavhengige styrets side har det imidlertid vært en klar forutsetning at eventuelle alternative løsninger måtte ivareta verdien til NRS og dets aksjonærer. For NRS’ del er SalmoNor-transaksjonen en transaksjon med egen hovedaksjonær, og dette har derfor vært særlig viktig for det uavhengige styret å påse at interessene til alle aksjonærer i NRS blir ivaretatt. Det har ikke kommet forslag fra NTS som beskytter aksjonærverdiene i NRS.»
NRS-styret mener selskapets aksjonærer nå er påført et omfattende tap.
«Det uavhengige styret er forpliktet til å beskytte verdien til selskapet og aksjonærene, og kan ikke akseptere at NRS påføres et vesentlig tap som følge av at NTS bryter en kontraktsmessig stemmeforpliktelse og bruker sin stemmemakt som hovedaksjonær til å frita seg selv fra forpliktelsen til å selge SalmoNor AS i henhold til inngått avtale. Det uavhengige styret har derfor sett seg nødt til å beslutte å ta ut erstatningssøksmål mot NTS for kontraktsbrudd.»
NTS påpeker videre at etter aksjekjøpsavtalen datert 11. januar var NTS forpliktet til å stemme for emisjonen. NTS har på generalforsamlingen begrunnet bruddet på denne stemmeforpliktelsen med at handlefriheten til styret i NTS er begrenset som følge av verdipapirhandelloven § 6-17.
Brudd
«Det uavhengige styret i NRS er ikke enig i dette. NTS påtok seg i aksjekjøpsavtalen av 11. januar en rettslig bindende forpliktelse til å selge aksjene i SalmoNor og til å stemme for emisjonen. På dette tidspunktet var det ikke fremsatt noe bud på selskapet. At det i etterkant av inngåelsen av avtalen ble fremsatt bud på NTS, forhindrer ikke NTS fra å oppfylle sine forpliktelser etter allerede inngåtte avtaler, og gir ikke NTS noen rett til å trekke seg fra sine forpliktelser. Det uavhengige styret anser derfor at NTS’ stemmegivning på generalforsamlingen den 7. april var et brudd på aksjekjøpsavtalen,» heter det videre i meldingen.
Det uavhengige styret noterer seg at NTS nå har innkalt til en generalforsamling for å ta stilling til om det skal gis unntak fra verdipapirhandelloven § 6-17.
«NTS har hatt mulighet til å innkalle til en slik generalforsamling når som helst fra det første budet på NTS ble annonsert 17. januar, ettersom NTS allerede på dette tidspunktet, ut fra tolkningen av § 6-17 som de nå påberoper seg, havnet i en situasjon hvor de ikke kunne oppfylle sine forpliktelser etter SalmoNor-avtalen. NTS har ikke på noe tidspunkt kommunisert til NRS at en slik generalforsamling kunne være et alternativ. NTS har i stedet valgt å vente med å sende slik innkalling til slik generalforsamling etter at emisjonen var bortfalt som følge av NTS’ stemmegivning på generalforsamlingen 7. april.»
Betingelse
«Gitt at mer enn 50 prosent av aksjonærene i NTS har forpliktet seg til å akseptere budet fra SalMar, som har som betingelse at verken emisjonen eller salget av SalmoNor gjennomføres, fremstår det heller ikke som realistisk at generalforsamlingen i NTS vil støtte en emisjon i NRS. Det er uansett ikke akseptabelt at spørsmålet om NTS skal etterleve en juridisk bindende avtale, skal gjøres til gjenstand for avstemming på NTS’ generalforsamling.»
Den rettede emisjonen i NRS som ble plassert den 30. mars, er bortfalt som følge av generalforsamlingsvedtaket i går.
«Hvorvidt Salmonor-transaksjonen fortsatt vil la seg gjennomføre er derfor usikkert. Et bortfall av Salmonor-transaksjon vil medføre et betydelig økonomisk tap for NRS. Selv om det skulle være mulig gjennomføre transaksjonen på et senere tidspunkt vil en utsettelse til etter at SalMar har gjennomført sitt bud på NTS, ha vesentlige negative konsekvenser for NRS og dets aksjonærer. Fra et operasjonelt perspektiv vil en langvarig forsinkelse i gjennomføringen av transaksjonen være svært uheldig. En utsettelse vil også medføre en betydelig markedsrisiko knyttet til emisjonen som må gjennomføres og føre til at minoritetsaksjonærene mister muligheten til et gjennomgående pliktig tilbud ved et kontrollskifte i NTS,» skriver NRS-styret.
