Austevoll Seafood ASA (AUSS) og Kverva-kontrollerte Kvefi AS har inngått avtale om sammenslåing av sine respektive aktiviteter innenfor pelagisk fiskemel & fiskeolje og konsum i Europa.
I forbindelse med transaksjonen oppretter AUSS og Kvefi i fellesskap et nytt selskap
(Selskapet) som vil drive den sammenslåtte virksomheten videre. I den forbindelse legges aksjene
AUSS eide i henholdsvis Welcon Invest AS (Welcon) og Norway Pelagic ASA (NPEL) per 31.12.2012 inn i selskapet som tingsinnskudd mot utstedelse av aksjer i det nye selskapet. I
tillegg overdrar AUSS resten av sine aksjer i de nevnte selskapene, det vil vi aksjer ervervet i løpet av 2013, til selskapet mot kontant oppgjør fra selskapet, hvor kjøpesummen settes til kostpris
inklusive transaksjonskostnader, skriver Austevoll Seafood i en børsmelding mandag ettermiddag.
Kvefi overfører sine aksjer i Egersund Fisk AS (Egersund) til selskapet som tingsinnskudd mot oppgjør i aksjer. Som resultat blir selskapet eier av 100 prosent av aksjene i Welcon, NPEL og Egersund.
For å oppnå 50-50 eierskap i Selskapet mellom AUSS og Kvefi kjøper deretter Kvefi aksjer i selskapet fra AUSS for 115 millioner kroner.
Welcon driver produksjon av fiskemel, proteinkonsentrat og fiskeolje i Norge, UK og Irland.
Welcon består i dag av seks produksjonsfasiliteter for fiskemel og olje, samt tre produksjonsfasiliteter for proteinkonsentrat og olje. I tillegg har Welcon en fasilitet i Egersund som er godkjent som grensestasjon for import av protein og oljer fra tredjeland, og som har betydelig lagerkapasitet. Virksomheten hadde i 2012 249 årsverk, og selskapet ledes av Arne Møgster. Styret i Welcon består av Arne Møgster, Helge Singelstad, Helge Møgster og Britt
Kathrine Drivenes.
NPEL driver mottak, foredling og salg av pelagisk fisk til konsum og har 13 produksjonsfasiliteter
lokalisert i Norge, fra Honningsvåg i nord til Sirevåg i sør. I tillegg eier NPEL 50 prosent av en
produksjonsfasilitet innenfor samme virksomhetsområde på Shetland. Selskapet hadde 415 årsverk i 2012 og ledes av Tor Vikenes. Styret i NPEL består av Arne Møgster (styreleder), Britt Kathrine Drivenes, Agnar Lyng, Siren Grønhaug, Magnus Ytterstad, Endre Sekse og Jorunn Frøyen.
Egersund er morselskap i et konsern som omfatter virksomhet innenfor produksjon av fiskemel og
fiskeolje, og mottak, foredling og salg av pelagisk fisk til konsum. Egersund har en produksjonsfasilitet for fiskemel og fiskeolje i Egersund i Norge og to produksjonsfasiliteter for mottak og foredling av pelagisk fisk til konsum i Egersund og Tromsø. I tillegg har Egersund et anlegg i Skagen, Danmark, for videreforedling. Egersund eier 50 prosent av Norsildmel AS
som driver kjøp og salg av fiskemel, fiskeolje, konsentrat og andre tilliggende produkter. Norsildmel behandles som tilknyttet selskap (egenkapitalmetoden) i Egersund sine regnskaper. I tillegg er Egersund medeier i to fartøy med pelagiske kvoterettigheter. Egersund hadde 217 årsverk i 2012 og ledes av Egil Magne Haugstad. Styret består av Gustav Witzøe (styreleder), Egil Magne Haugstad, tidligere Marine Harvest-sjef Atle Eide og daglig leder Helge Karstein Moen i Kverva.
Egil Magne Haugstad vil bli konsernsjef i selskapet, og styret vil ha lik representasjon fra begge aksjonærene. Selskapets hovedkontor vil ligge i Bergen.
Pelagisk industri i Europa har over lang tid hatt vanskelige rammevilkår med tilhørende svak
lønnsomhet. Transaksjonen legger til rette for å gjøre de tilpasninger som er mulig for å bedre
selskapenes konkurranseevne gjennom produktivitetsforbedrende tiltak, herunder effekten
av synergier og skalafordeler. Pelagisk sektor har et fremtidig potensiale innenfor produktutvikling og markedsarbeid. Målet er at selskapet skal bli en pådriver innenfor produktutvikling og innovasjon. Selskapets helintegrerte struktur muliggjør bedret ressursutnyttelse og derav muligheter for ytterligere verdiskapning. Transaksjonen er i tråd med AUSS sin strategi om vekst innenfor sine virksomhetsområder, her innenfor virksomhetsområdene fiskemel- og olje,
og pelagisk i Nord Atlanteren.
Transaksjonen må meldes til relevante konkurransemyndigheter, herunder til EU-kommisjonen
og til enkelte jurisdiksjoner utenfor EØS. Transaksjonen forventes gjennomført kort tid etter at
den er klarert hos konkurransemyndighetene.
Selskapet vil etter gjennomføring av transaksjonen bli behandlet etter egenkapitalmetoden i AUSS’
konsernregnskap, noe som vil medføre redusert omsetning i AUSS-konsernet, heter det i børsmeldingen.
