Styret i Cermaq anbefaler ikke selskapets aksjonærer å akseptere Marine Harvests bud. Styret oppfordrer heller aksjonærene til å avvente mulige alternative løsninger, herunder salg av datterselskapet EWOS. Ifølge Cermaq vil alternativene være klare før utløpet av utløpet av tilbudsperioden om 11 dager.
Et enstemmig styre har vedtatt en anbefaling til selskapets aksjonærer om ikke å akseptere budet, som i dag har en verdi på ca. 105 kroner per aksje. Styret fastholder at hverken underliggende verdi av Cermaq eller de synergiene som ville kunne realiseres gjennom en kombinasjon reflekteres i dette tilbudet. Det oppleves videre som svært uheldig at akseptgraden for tilbudet igjen er satt til 33,4 prosent, skriver Cermaq i en børsmelding.
Styret og administrasjonen i Cermaq har god fremgang i alternative prosesser for å synliggjøre verdiene i selskapet og forventer å presentere dette før aksjonærene må ta stilling til det foreliggende tilbudet fra Marine Harvest. Marine Harvests tilbud på Cermaqs aksjer løper ut 21. juni.
Cermaq støtter en videre konsolidering av oppdrettsindustrien i utvalgte geografiske områder, og anser at en sammenslåing av Marine Harvest og Cermaq kan være verdiøkende for selskapets aksjonærer forutsatt en optimal integrasjon og en rimelig verdsettelse av selskapets aksjer. Det foreliggende tilbudet ivaretar ikke disse kravene.
Styret i Cermaq har tidligere kommunisert sin forpliktelse til å vurdere andre verdiøkende transaksjoner som alternativer til tilbudet fra Marine Harvest og for å synliggjøre de verdier som styret anser ligger i selskapet. Cermaq har god fremgang i prosessene med å få frem slike alternativer og er i aktiv dialog med flere interessenter om ulike deler av selskapets virksomhet, herunder om et fullt salg av EWOS. Styret har en klar målsetting om å kunne presentere resultatet av dette arbeidetfør aksjonærene må ta stilling til det foreliggende tilbudet fra Marine Harvest.
Styret i Cermaq vil derfor på det sterkeste oppfordre selskapets aksjonærer til å avvente en realitetsvurdering av Marine Harvests tilbud til en klargjøring av slike alternativer foreligger. Dersom aksjonærer velger å gi forhåndsaksept før tilbudsfristens utløp vil dette kunne vanskeliggjøre selskapets arbeid med å fremskaffe alternativer.
Tilbudet fra Marine Harvest utgjør 8,6 aksjer i Marine Harvest med tillegg av en kontantandel på 53,25 kroner per aksje i Cermaq. På lanseringstidspunktet ble verdien av tilbudet beregnet til 107 kroner per aksje. Verdien av tilbudet har senere falt og utgjør i dag ca. 105 kroner per aksje. Dette er på nivå med det mulige budet Marine Harvest lanserte i sin pressemelding 30. april 2013.
Styret vurderer dette budet til å ligge vesentlig under de verdier som er representert i Cermaqs virksomhet og ledende markedsposisjoner. I sin vurdering har styret blant annet sett hen til prisingen av selskaper som er sammenlignbare med Cermaqs ulike virksomheter, samt til gjennomførte oppkjøp og andre transaksjoner innenfor akvakulturindustrien.
Styret anser at en sammenslåing av de to selskapene ville kunne skape betydelige synergier. Denne mulige verdiskapningen vil imidlertid i det tilbudet Marine Harvest har lansert i altfor liten grad komme Cermaqs aksjonærer til gode, både som følge av budets nivå samt at kun omtrent halvparten av vederlaget vil gjøres opp i aksjer i det sammenslåtte selskapet.
Basert på uttalelser fra Cermaqs største aksjonær, fremstår det usannsynlig at Marine Harvest kan oppnå full eiermessig kontroll i Cermaq. I så fall vil det ikke bli mulig å realisere synergiene og verdiskapingspotensialet i budet, og således vil andelen av oppgjøret som gis i form av aksjer i Marine Harvest få lavere verdi for Cermaqs aksjonærer.
Cermaq har gjennom omfattende kontakt også med selskapets private aksjonærer fått en klar tilbakemelding om at det nåværende tilbudet ikke vurderes som tilfredsstillende. Dette gir ytterligere trygghet for styrets anbefaling.
Styrets konklusjon om for lav verdi er også støttet av ABG Sundal Collier Norge ASA («ABGSC»), som er engasjert som Cermaqs finansielle radgiver i forbindelse med tilbudet. ABGSC avga 10. juni 2013 sin vurdering med den konklusjon at tilbudet ikke er tilstrekkelig attraktivt fra et finansielt synspunkt. ABGSCs vurdering er vedlagt denne uttalelsen.
Cermaq har den 31. mai også engasjert Deutsche Bank som finansiell rådgiver i tillegg til ABGSC.
Basert på sluttkurs fredag 7. juni 2013 av Marine Harvest-aksjen tilsvarer tilbudet en budpremie (utbyttekorrigert) på kun ca. 17 prosent i forhold til Cermaqs aksjekurs 4. april 2013, dagen før Copeinca-transaksjonen ble annonsert, og kun ca. seks prosent sammenlignet med Marine Harvests egen indikasjon på hva Cermaqs aksjekurs burde ha vært 30. april 2013, dersom Copeinca-transaksjonen ikke hadde blitt annonsert. Dette er betydelig under de premienivåer som man normalt observerer ved selskapsovertagelser. De beregningene av oppkjøpspremier som Marine Harvest oppgir i tilbudsdokumentet anser styret ikke som representative for realitetene.
Styret bemerker videre at prisforholdet mellom aksjene i Cermaq og Marine Harvest, målt på tidspunktet for Marine Harvests første annonsering 30. april 2013, ikke har vært på et så lavt, og for Marine Harvest gunstig, nivå siden april 2011.
Det er ikke angitt i tilbudsdokumentet på hvilket tidspunkt oppgjør kan forventes å skje. I børsmeldingen av 6. juni angis imidlertid at oppgjør vil skje i juli 2013. Skulle nødvendige konkurranserettslige godkjennelser ta vesentlig tid, har Marine Harvest i henhold til tilbudsdokumentet muligheten til å vente helt til 30. desember 2013 før de må ta endelig stilling til om tilbudet skal gjennomføres.
Styret har innhentet en ekstern juridisk vurdering hvor det anses lite sannsynlig at Marine Harvest kan overholde intensjonen om oppgjør i juli som fremkommer av børsmeldingen av 6. juni. Aksjonærene som velger å takke ja til tilbudet risikerer således at oppgjøret kommer vesentlig senere enn indikert.
Styret opplever det som svært uheldig at akseptgraden for tilbudet igjen er satt til 33,4 prosent. Gjennom en kontrollerende minoritetsandel vil Marine Harvest kunne påvirke Cermaqs fremtidige strategiske handlingsrom negativt og kunne sperre for verdiskapende strategiske løsninger, herunder fusjon, fisjon, emisjoner, kapitalnedsettelser med videre, og samtidig bidra til å skape en meget usikker situasjon for selskapet og ansatte. Dette vil kunne ha verdireduserende effekt for øvrige aksjonærer.
Styret ser det videre som meget betenkelig å ha en stor konkurrent som aksjonær med negativ kontroll, da målsettingene for en slik eier kan være i strid med selskapets og det øvrige aksjonærfellesskapets interesser.
Det har ikke vært kontakt mellom Marine Harvest og Cermaq for å diskutere en mulig integrasjon av de to selskaper og en videre organisering av den samlede virksomhet. Cermaqs vurdering av mulige konsekvenser for selskapet av tilbudet må således baseres på den informasjon Marine Harvest har gitt i tilbudsdokumentet, som er relativt kortfattet.
Kort oppsummert synes det som Marine Harvest ikke planlegger å stenge noen av Cermaqs fasiliteter, men at endringer i Cermaqs organisasjon («med juridiske, økonomiske eller arbeidsrelaterte konsekvenser») ikke kan utelukkes. Cermaqs styre vil dog påpeke at Marine Harvest i tilbudsdokumentet understreker at selskapet ikke har gjort noen detaljerte vurderinger av hvilke stordriftsfordeler eller andre synergier som kan realiseres ved en sammenslåing. Det kan således ikke utelukkes at en full analyse fra Marine Harvests side av hvordan en integrering bør gjennomføres vil kunne medføre mer betydelige konsekvenser for Cermaqs virksomheter enn det som synes å fremgå av tilbudsdokumentet.
Basert på det ovennevnte anbefaler styret enstemmig at aksjonærene i Cermaq ikke bør akseptere tilbudet fra Marine Harvest.
Styreleder Bård Mikkelsen eier 3000 aksjer i Cermaq mens styremedlemmene Rebekka Glasser Herlofsen, Åse Aulie Michelet og Jan Helge Førde eier henholdsvis 5000, 4000 og 227 aksjer i Cermaq. Konsernsjef Jon Hindar eier 3200 aksjer i Cermaq. Hverken Cermaq’s konsernsjef eller de ovennevnte styremedlemmene vil akseptere tilbudet fra Marine Harvest for sine aksjer.
