I en omfattende børsmelding natt til torsdag 2. mai redegjør Cermaq grundig for hvorfor selskapet ikke anser Marine Harvests bud på selskapet som tilfredsstillende. De to selskapene har først og fremst to fundamentalt forskjellige syn på verdien av å eie fôringrediensene fiskemel og -olje.
Støttet av sin finansielle rådgiver ABG Sundal Collier og sin juridiske rådgiver advokatfirmaet Schjødt gir Cermaq en kald skulder til Marine Harvest.
Cermaq viser til Marine Harvest ASAs pressemelding datert 30. april 2013 vedrørende et potensielt betinget, uoppfordret tilbud om kjøp av alle utestående aksjer i Cermaq ASA. Ifølge pressemeldingen vil, dersom det potensielle tilbudet fremsettes, vederlaget bestå av 53 kroner i kontanter og 52 kroner i aksjer i Marine Harvest, totalt 105 kroner per aksje i Cermaq. Det potensielle tilbudet vil reduseres til 104 kroner per aksje etter utbetaling av Cermaqs foreslåtte
utbytte som skal godkjennes 21. mai 2013. Kursen på Cermaq-aksjen sluttet på 86 kroner den 30. april 2013.
Fremsettelse og gjennomføring av det potensielle tilbudet er betinget av flere forhold, inkludert at Cermaqs aksjonærer vedtar å ikke gjennomføre oppkjøpet av Copeinca annonsert av Cermaq den 5. april 2013.
For en fullstendig beskrivelse av det potensielle, betingede tilbudet og vilkår henvises det til Marine Harvests pressemelding datert 30. april 2013.
Cermaq har notert seg det strategiske rasjonale for den potensielle, foreslåtte transaksjonen som er presentert av Marine Harvest. Som kommunisert ved flere anledninger, støtter Cermaq en videre konsolidering av oppdrettsindustrien i utvalgte geografiske områder og har allerede demonstrert sin evne i å delta i slike transaksjoner. Cermaq har videre bygget globalt ledende posisjoner innen både fôr og oppdrett, og nå nylig innen marine ingredienser med det annonserte
oppkjøpet av Copeinca. Cermaq er enig i at en videre restrukturering av oppdrettsindustrien vil skape verdier, og ser derfor generelt positivt på initiativer som søker å levere slike gevinster.
Som nevnt over er fremsettelsen av Marine Harvests potensielle tilbud betinget av at aksjonærene i Cermaq vedtar å ikke gjennomføre Copeinca-transaksjonen. Cermaq er grunnleggende uenig i Marine Harvests syn på denne transaksjonens fordeler og gjentar at Cermaq er overbevist om det strategiske rasjonale og attraktiviteten for Cermaq ved Copeinca-transaksjonen. Utstrakt kontakt med flere fôr-kunder og forretningspartnere gir ytterligere støtte for våre strategiske konklusjoner. Cermaq er meget trygg på at man skal kunne levere de årlige annonserte synergier fra transaksjonen som på nåværende tidspunkt er estimert til 250 – 270 millioner kroner. En betydelig andel av synergiene kommer fra Cermaqs ledende posisjon innen fôr. Basert på Cermaqs omfattende erfaring gjennom tiår har selskapet inngående kunnskap og innsikt i utfordringene relatert til aspekter som innkjøp, formulering, forskning, substituering og logistikk. Mens fiskemel er mer tilgjengelig og i større grad kan substitueres i fiskefôr enn fiskeolje, er en viss mengde marine
ingredienser, inkludert fiskemel, en nødvendighet for produksjon av fôr med høy ytelse til salmonide arter. En enda mer kritisk faktor er i henhold til Cermaqs vurdering at omega-3 fra fiskeolje representerer en reell begrensning for videre vekst i lakseindustrien. Cermaq vil gjennom oppkjøpet sikre mer enn 50 prosent av sitt nåværende behov for omega-3. Copeinca-transaksjonen vil derfor gi ytterligere fordeler til enhver konsoliderende transaksjon innen fôr og / eller oppdrett.
Gjennom de avtaler som er inngått med Copeinca er Cermaq forpliktet til å fullføre den avtalte prosessen i forbindelse med denne transaksjonen. Dette forhindrer selskapet fra å engasjere seg i diskusjoner med Marine Harvest som er basert på en forutsetning om at Copeinca-transaksjonen ikke gjennomføres.
Som følge av årsakene nevnt ovenfor vil prosessen i forhold til overtakelse av Copeinca fortsette som planlagt.
Med bakgrunn i Marine Harvests uttrykte intensjon om å stemme nei til gjennomføring av Copeinca-transaksjonen, vil Cermaq undersøke alle muligheter, inkludert alternativ finansiering, for å sikre gjennomføring av Copeinca-transaksjonen dersom dette skulle være nødvendig for å beskytte alle aksjonærers interesser.
Som beskrevet i Marine Harvests pressemelding, har Marine Harvest tidligere kontaktet Cermaq med et forslag om å vurdere et frivillig tilbud anbefalt av Cermaqs styre. Av årsakene nevnt over, var ikke Cermaq i posisjon til å involvere seg i diskusjoner relatert til det potensielle forslaget som ble presentert av Marine Harvest. De finansielle betingelser var på dette tidspunktet ikke fremlagt, men denne fremgangsmåten ga Cermaq mulighet til en fullstendig oppdatering av sitt syn på selskapets verdi.
Styret i Cermaq har nå gjennomgått vilkårene i Marine Harvests potensielle, betingede tilbud som beskrevet i den nylige publiserte pressemeldingen. Etter en grundig vurdering med bistand fra selskapets rådgivere, har Styret enstemmig konkludert med at det potensielle, betingede tilbudet fra Marine Harvest undervurderer verdiene i Cermaq betydelig og tilbudet reflekterer ikke
synergiene som Marine Harvest kommenterer i sin pressemelding. Styret har i sin vurdering også tatt i betraktning at vederlaget delvis består av aksjer i Marine Harvest.
Styret noterer seg at Marine Harvest anser annonseringen av Copeinca-transaksjonen som en årsak til den relative svakere utvikling i Cermaq-aksjen den senere tiden. Dersom denne forutsetningen er korrekt ville Cermaq eksklusive Copeinca, som er den enhet Marine Harvest potensielt byr på, ha handlet på et nivå over NOK 91 som var det nivået den ble handlet på 4. april, dagen før annonseringen av Copeinca transaksjonen. Dette impliserer en vesentlig reduksjon i den virkelige premien Marine Harvest eventuelt vil betale for å oppnå full
kontroll over Cermaq.
Styret påpeker også det faktum at Cermaq-aksjen handlet på nivåer over NOK 100 så nylig som i mars 2013.
I lys av alle punkter nevnt ovenfor oppfordrer Styret aksjonærene sterkt til å støtte gjennomføringen av Copeinca-transaksjonen som planlagt. Styret og ledelsen i Cermaq erkjenner at dette, basert på de presenterte betingelser, vil kunne forhindre fremleggelse av Marine Harvests potensielle tilbud og Styret og ledelsen i Cermaq er fullt kommitert til å foreta de nødvendige handlinger for å levere verdier til sine aksjonærer som er konsistente med Styrets vurdering som
beskrevet over.
Cermaq-aksjonærene bør vurdere grundig pressemeldingen og annet relevant materiale fra Marine Harvest for en fullstendig presentasjon av det potensielle, betingede tilbudet. Cermaq vil imidlertid trekke frem følgende:
* Det potensielle tilbudet er underlagt flere forbehold som ikke vil være oppfylt før 21. mai 2013 som er datoen for generalforsamling i Cermaq.
* Det potensielle, betingede tilbudet har en øvre begrensning på antall Marine Harvest-aksjer som kan utstedes som vederlag per Cermaq-aksje. Enhver vesentlig kursoppgang i Marine Harvest-aksjen før 21. mai 2013, datoen for generalforsamling i Cermaq, vil ikke komme Cermaq-aksjonærene til gode slik som tilbudet er utformet.
For å unngå misforståelser gjøres det klart at det potensielle, betingede tilbudet fra Marine Harvest ikke vil være et punkt på agendaen for Cermaqs generalforsamling 21. mai 2013. Vi viser til innkallingen til ordinær generalforsamling som ble distribuert den 30. april 2013.
