Bostyret fikk bud fra en «stor aktør» tre dager før utløpet av en frist.
Det er tre gjenværende selskaper i FiiZK-konsernet som ikke er slått konkurs. Disse er FiiZK, FiiZK Digital og FiiZK Protection. Selskapene eies av det nye morselskapet FiiZK Topco i FiiZK-konsernet. 24. august ble det registrert en redegjørelse for avtale om der FiiZK Topco kjøpte aksjene i FiiZK Digital.
Les også: Solgte FiiZK Digital like før konkursene
Fem dager senere, den 29. august, ble det gjennomført en ny transaksjon.
Ørland Sparebank fikk penger
En uke før konkursene ble åpnet, kjøpte nemlig FiiZK varelager, kundefordringer og driftstilbehør fra henholdsvis FiiZK Holding, FiiZK Group og FiiZK Closed Systems. Her ble også konserninterne fordringer og krav mot forsikringsselskap, som inngår i pantet til Ørland Sparebank, inkludert.
Bostyrer Risberg skriver i beretningen til FiiZK Closed Systems at kjøpesummen var satt til 57,5 millioner kroner. Verdien var i samsvar med en verdivurdering gjennomført av Deloitte 15. august. Kjøpesummen ble i sin helhet betalt direkte til Ørland Sparebank for nedregulering av pantegjeld.
Les også: FiiZK-konkursene: Ørland Sparebank hadde pantsatt krav på 100 millioner kroner
Egen konkursbestemmelse
Det fremgår av boberetningen at det i avtalen som fulgte virksomhetsoverdragelsen var tatt inn en egen bestemmelse om reverseringsrett. Den skulle gjelde ved en fremtidig konkurs.
«Partene er innforstått med at selgerne etter overtakelse vil innstille drift, og at det som følge av gjeldsbelastning trolig vil bli begjært oppbud i selgerne. Denne transaksjonen gjennomføres forut for slik oppbudsbegjæring, da styret i hver av selgerne, i samråd med panthaver, har vurdert at dette vil ivareta verdier på best måte», refererer bostyrer Nils Håkon Rishaug det i beretningen.
– Hva betyr begrepet reverseringsrett?
– Dette er definert i kjøpekontrakten mellom FiiZK Holding, FiiZK Group og FiiZK Closed Systems (som selgere) og FiiZK (som kjøper): «I den grad en eller flere av selgerne innen en periode på tre måneder etter overtakelse blir tatt under konkursbehandling, skal de aktuelle selgerne ved selgernes konkursbo ha en rett, men ikke plikt, til å kreve gjennomføring av transaksjonen i henhold til denne avtalen reversert («reverseringsretten»), svarer Rishaug på e-post.
Bud på 65 millioner kroner
Reverseringsretten måtte utøves skriftlig senest innen fjorten dager etter åpning av konkurs. Som følge av dette satte Nils Håkon Rishaug i gang undersøkelser for å avklare hvorvidt det var mulig å gjøre bruk av reverseringsretten. Tre dager før fristen gikk ut, ble den reverseringsretten ble faktisk utøvd.
Advokat Nils Håkon Risberg. Foto: Simonsen VogtWiig«Boet mottok 15. september 2023, tre dager før fristen for å gjøre reverseringsretten gjeldende, bud fra en stor aktør på samlet MNOK 65, hvorav oppgjør for virksomhetene omfattet av Virksomhetsoverdragelsesavtalen ved innfrielse av pant til Ørland Sparebank var satt til MNOK 57,5 og betaling for «systemverdi/kostnadsdekning» til konkursboene var satt til MNOK 7,5», skriver Rishaug i beretningen.
– Begrepet «systemverdi/kostnadsdekning til konkursboene» er et begrep som ble brukt av aktøren som inngav bud til konkursboene. Jeg har således ingen klar definisjon på dette utover at jeg har ansett dette som verdier som ligger i selskapene utover de pantsatte aktivaene som ble solgt ved virksomhetsoverdragelsen, utdyper bostyreren til iLaks.
Nils Håkon Rishaug kan ikke si noe om hvem budgiveren var. Men det er åpenbart en aktør med god kjennskap til innholdet i avtalen som ble inngått 29. august.
Patentrettighetene skulle med
En av forutsetningene for budet var at de immaterielle rettighetene i FiiZK Ecomerden ble solgt sammen med virksomheten i FiiZK Holding, FiiZK Group AS og FiiZK Closed Systems.
«Det var videre satt som vilkår at budet ble holdt konfidensielt fremt til dette eventuelt er akseptert og avtale er inngått med unntak av informasjon til de panthaverne som direkte berøres av budet», skriver Rishaug i beretningen.
Etter bostyrerens vurdering ville budet medført dekning til fordringshaverne i FiiZK Holding, FiiZK Group og FiiZK Closed Systems på nærmere 7,5 millioner kroner.
Les også: Innmatssalg gir uklar skjebne for FiiZK-patenter
Likevel for sent
Boet valgte å akseptere tilbudet og dets vilkår og betingelser med enkelte presiseringer. Som følge av dette ble det innledet en eksklusiv prosess med budgiver for å ferdigstille en endelig avtale. Men arbeidet gav ikke resultat.
«Da det viste seg å ikke få avklart dette med alle panthaverne i FiiZK Ecomerden før fristen for å gjøre reverseringsretten gjeldende ble dette sammen med enkelte mindre øvrige uavklarte forhold avgjørende for at transaksjonen ikke lot seg gjennomføre innenfor den tidsramme boene hadde til disposisjon», forklarer Rishaug i boberetningen.
Etter avklaringer og arbeid med avtale lørdag 16. og søndag 17. september, ble det, på ettermiddagen søndag 17. september, derfor konkludert med at det ikke var mulig å komme i mål med en endelig avtale.
