NRS gjennomfører oppkjøpet av SalmoNor, og fusjonerer med SalMar

Norway Royal Salmon (NRS) og SalMar har inngått en avtale om å fusjonere de to selskapene, hvor SalMar vil være det overtagende selskap.

Partene har fremforhandlet et forslag til bytteforhold med 0,369 aksjer i SalMar per aksje i NRS. Basert på SalMars volumvektede gjennomsnittlige sluttkurs på Oslo Børs fra 4. april til 20. mai 2022 utgjorde dette en verdi på 265,18 kroner per aksje i NRS, tilsvarende en premie på 6,3 prosent i forhold til sluttkurs fredag 27. mai 2022, og 12,1 prosent i forhold til NRS’ gjennomsnittlige sluttkurs siste 30 dager.

Det opplyser NRS og SalMar i børsmeldinger mandag morgen.

Formålet med fusjonen er å øke verdiskapingen i regionene selskapene opererer i, samt gjøre det mulig å realisere synergier mellom selskapene. Fusjonen er betinget av at NRS’ overtagelse av SalmoNor gjennomføres umiddelbart forut for gjennomføring av fusjonen, og at alle vilkår for gjennomføringen av SalMars frivillige tilbud på aksjene i NTS har blitt oppfylt eller endelig frafalt, eller det frivillige tilbudet er gjennomført.

Partene har flere overlappende industrielle aktiviteter, både i Norge, Vestfjordene på Island og offshore havbruk. En sammenslåing av partene vil gjøre det mulig å realisere store synergier:

• Sammenslåingen vil tilrettelegge for bedre kapasitetsutnyttelse av den kombinerte MTB- og lokalitetsporteføljen, samt forbedret drift og kostnadsstruktur.
• NRS sitt nye smoltanlegg i Dåfjord utenfor Tromsø og SalMars utbygging av Senja 2 og Tjuin-anleggene, vil sammen med partenes eksisterende smoltkapasitet være verdifulle ressurser for å sikre leveranse av riktig smolt til riktig tid og legge til rette for forbedrede biologiske prestasjoner gjennom hele verdikjeden.
• SalMars nye prosesseringsanlegg på Senja, InnovaNor, vil sikres betydelige tilleggsvolumer gjennom fusjonen. Dette vil gi stordriftsfordeler gjennom forbedret kapasitetsutnyttelse og logistikk, samt reduksjon av biologisk risiko.
• SalmoNor har virksomheter i hele verdikjeden og har levert solide resultater over mange år. SalmoNor er lokalisert i Rørvik som ligger i produksjonsområde 7, og vil derfor komplementere SalMars virksomheter i Midt-Norge.
• Partene har videre stor ekspertise innen salg og logistikk, og sammenslåingen vil gi forbedret tilgang til kunder verden over.
• Både SalMar og NRS har gjort betydelige investeringer i offshore-relatert oppdrettsteknologi, som gir et stort synergipotensial. Sammen vil partene bli en sterk kraft i videreutvikling og realisering av offshore havbruk.
• Begge opererer i Vestfjordene på Island gjennom Icelandic Salmon (kontrollert av SalMar) og Arctic Fish (kontrollert av NRS). Sammen kan partene realisere store synergier gjennom eksempelvis effektivisert drift på sjø og optimal struktur i verdikjeden på land, inklusiv smolt, prosessering og salg.
• En sammenslåing vil forsterke kompetanse og kapasitet, og berede grunnen for ytterligere bærekraftig vekst for partene. Selskapene har en sterk bedriftskultur, og den forventede betydelige produksjonsveksten de står foran vil styrke selskapets attraktivitet som arbeidsgiver med behov for kompetent, distriktsbasert arbeidskraft.
• Fusjonen kan styrke den samlede finansielle posisjonen, gjennom økt omsetning og oppnåelige kostnadssynergier.

Paal E. Johnsen, styreleder i NRS sier i en uttalelse at «En sammenslåing av NRS og SalMar har solid industriell forankring, samtidig som det er en god løsning for aksjonærene i NRS. Gjennom fusjonen får de oppgjør i en likvid aksje, med utsikter til betydelige synergier og godt utbyttepotensial, der verdsettelsen av NRS i fusjonen er på et historisk høyt nivå».

Leif Inge Nordhammer, styreleder i SalMar, mener også at fusjonen legger til rette for synergier.

– En fusjon mellom SalMar og NRS er fornuftig. Vi slår nå sammen sterke lag som utgjør den beste havbrukskompetansen i Norge. Fusjonen muliggjør også at vi får tatt ut synergier bedre og raskere enn ved gjennomføringen av SalMars frivillige tilbud om erverv av samtlige aksjer i NTS.

Transaksjonen vil bli gjennomført i to sammenhengende trinn.

Først vil NRS umiddelbart forut for gjennomføring av Ffsjonen gjennomføre den avtalte overdragelsen av SalmoNor fra NTS mot oppgjør i kontanter og aksjer i tråd med tidligere inngått avtale med tilhørende tilleggsavtaler. Aksjekursen for NRS-aksjene som blir brukt i dette oppgjøret er satt tilsvarende den verdien som settes på NRS-aksjene i Fusjonen. Kontantandelen i SalmoNor-transaksjonen vil bli betalt ved at det utstedes et gjeldsbrev som vil bli gjort opp etter at fusjonen mellom SalMar og NRS er gjennomført. Det er inngått tilleggsavtaler mellom NTS og NRS/NRS Farming i tilknytning til SalmoNor-transaksjonen som regulerer dette. Dette innebærer at styret i NRS har besluttet å foreslå for generalforsamlingen i NRS at følgende kapitalforhøyelse blir gjennomført:

• Aksjekapitalen i NRS forhøyes ved utstedelse av 15 360 452 nye aksjer, til tegningskurs  265,18 kroner per aksje, og totalt tegningsbeløp utgjør 4 073 284 661 kroner.

• Som innskudd for aksjene skal NTS overdra til NRS en fordring på NRS Farming pålydende 4 073 284 661 kroner som oppstår i forbindelse med gjennomføring av SalmoNor-transaksjonen. De nye aksjene utstedes i sin helhet til NTS.

• Kapitalforhøyelsen skal gjennomføres samme dag som SalmoNor-transaksjonen gjennomføres og like i forkant av gjennomføring av Fusjonen mellom SalMar og NRS. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen forutsetter at NRS og SalMar har erklært at alle vilkårene for gjennomføring av Fusjonen er oppfylt og at denne vil bli gjennomført umiddelbart etter emisjonen.

Umiddelbart deretter vil NRS fusjonere med SalMar hvor både eksisterende aksjeeiere i NRS og aksjeeieren som har mottatt nylig utstedte aksjer i SalmoNor-overtakelsen vil motta aksjer i SalMar pluss en kontantandel, i tråd med den avtalte fusjonsplanen.

• • Fusjonen vil skje via en fusjon hvor SalMar vil overta NRS i samsvar med reglene for fusjon i allmennaksjeloven.
  • NRS-aksjonærene vil motta 0,303933 aksjer i SalMar og NOK 52,84 i kontanter per NRS aksje, som resulterer i at NRS-aksjonærene totalt vil ha en eierandel i SalMar på 12,3 prosent ved gjennomføring av Fusjonen og NTS-tilbudet.
  • Dersom SalMars tidligere annonserte utbytte på 20 kroner per SalMar-aksje ikke vedtas med en eierregisterdato satt forut for gjennomføringen av Fusjonen, vil aksjonærene i stedet motta 0,295475 aksjer i SalMar for hver NRS-aksje. Kontantvederlaget vil forbli uendret.
  • Brøkdelsaksjer vil ikke bli tildelt, og for hver aksjonær vil aksjene bli rundet ned til nærmeste hele tall. I tilfeller hvor det er aksjer til overs etter avrunding vil disse ikke bli tildelt, men utstedt til og solgt av Arctic Securities og salgssummen fordelt forholdsmessig mellom dem som skulle hatt brøkdelsaksjer.
  • Gjennomføringen av fusjonen er avhengig av godkjennelse av aksjonærer hos både SalMar og NRS i ekstraordinære generalforsamlinger som forventes å bli avholdt rundt 30. juni 2022.
  • Witzøe-kontrollerte Kverva Industrier som eier 50,88 prosent av aksjene i SalMar, LIN som eier 1,10 prosent av aksjene i SalMar, og NTS som eier 68,14 prosent av aksjene i NRS har forpliktet seg til å delta på de respektive generalforsamlingene og stemme for fusjonen.
  • I tillegg til godkjennelse av de respektive generalforsamlingene, er gjennomføringen av fusjonen også betinget av at:
    • (i) SalMar har annonsert at alle vilkår for gjennomføring av NTS-tilbudet, som regulert i tilbudsdokumentet fra SalMar datert 17. mars er oppfylt eller frafalt (eller at NTS-tilbudet har blitt gjennomført);
    • (ii) NTS har overført alle aksjer i datterselskapet SalmoNor til NRS og NRS har utstedt og levert 15 360 452 nye aksjer i NRS til NTS som del av vederlaget for SalmoNor;
    • (iii) alle nødvendige godkjennelser for fusjonen fra konkurransemyndigheter og andre relevante myndigheter har blitt gitt ubetinget eller på vilkår som ikke vil ha vesentlig negativ innvirkning på virksomheten til det fusjonerte selskapet eller vesentlig endrer grunnlaget for bytteforholdet i fusjonen.

Med forbehold om at Fusjonen godkjennes av de respektive generalforsamlingene, forventes det at Fusjonen gjennomføres i løpet av tredje kvartal 2022.

SalMar besitter en rekke tilgjengelige finansieringskilder som ikke påvirker SalMars utbyttekapasitet og investeringer i verdikjeden, inkludert, men ikke begrenset til, tilgjengelige kontanter og gjeldskapasitet basert på SalMars sunne finansielle posisjon.