Mandag morgen melder trioen om flere tunge transaksjoner.
Handelen offentliggjøres etter at det i midten av november ble kjent at NTS og Norway Royal Salmon (NRS) skroter planene om fusjon. Nå velger de heller et annet løp.
Midt-Norsk Havbruk (MNH), et heleid datterselskap av NTS, kjøper Måsøval Eiendom og Måsøval Fishfarm sine 5.573.111 aksjer i NRS med oppgjør i form av aksjer i Ice Fish Farm. MNH kjøper Måsøval Eiendom sine 1.051 aksjer i Havbruksinvest med oppgjør i aksjer i Ice Fish Farm, fremgår det av en børsmelding.
Tar over
MNH har rett på et tilleggsvederlag som omhandler ytterligere konsesjonsvolum i Ice Fish Farm. Dersom Ice Fish Farm innen utgangen av 2022 oppnår et konsesjonsvolum, inkludert eksisterende konsesjoner på minimum 24.000 tonn, skal Måsøval betale et tilleggsvederlag på 150 millioner kroner.
Kjøpesum for aksjene i NRS er fastsatt på bakgrunn av sluttkurs per 20. november og utgjør 209 kroner per aksje, totalt 1.164.780.199 kroner og kjøpesummen for aksjene i Havbruksinvest er fastsatt til totalt 139.624.330 kroner. Prisen for salg av aksjene i Ice Fish Farm er fastsatt til 43,45 kroner per aksje, totalt 1.304.404.529 kroner.
MNH vil som følge av transaksjonene over eie 5.573.111 aksjer i NRS, tilsvarende 12,8 prosent. MNH vil i tillegg eie 1.051 aksjer, tilvarende 15,8 prosent, av aksjene i Havbruksinvest. Havbruksinvest eier 9,7 prosent av aksjene i NRS. MNH vil ikke lenger besitte aksjer i Ice Fish Farm.
Fester grepet
Før transaksjonen eier NTS 7.066.917 aksjer i NRS, tilsvarende 16,2 prosent. Etter gjennomføring av transaksjonen vil NTS eie totalt (direkte og indirekte gjennom eierskap til 100 prosent av aksjene i MNH) 12.640.028 aksjer, hvilket tilsvarer 29 prosent av de totale utestående aksjene i NRS.
Måsøval vil etter transaksjonene eie 30.020.121 aksjer, tilsvarende 55,6 prosent av aksjer utstedt i Ice Fish Farm. Måsøval vil ved gjennomføring av transaksjonene ikke lenger besitte aksjer i NRS eller Havbruksinvest.
Gjennomføringen av transaksjonene er gjenstand for vanlige closingbetingelser, herunder blant annet konkurranserettslig avklaring og godkjennelse. Kjøp av aksjene i Havbruksinvest er gjenstand for krav om styresamtykke samt forkjøpsrett, som per dato for denne meldingen ikke er avklart. NTS sin forpliktelse til overtakelse av aksjene, herunder overdragelse av aksjene i Ice Fish Farm som vederlag, er ikke betinget av at forholdet til styresamtykke og forkjøpsrett avklares.
Tilbudsplikt?
Etter kjøp av aksjene i NRS vil NTS på konsolidert basis sammen med 150.000 aksjer i NRS eid av Gåsø Næringsutvikling (et selskap kontrollert av Helge Gåsø, styremedlem og største enkeltstående eier i NTS) kontrollere 12.790.027 aksjer i NRS, tilsvarende 29,3 prosent av antall aksjer utstedt i NRS. NTS har vurdert at det ikke foreligger grunnlag for konsolidering med den aksjeposten i NRS som er eid av Havbruksinvest, men vil søke å få dette avklart med Oslo Børs i tidsrommet frem til gjennomføring av transaksjonene. Dersom det skulle konkluderes med at det foreligger grunnlag for konsolidering, vil NTS kontrollere 39 prosent av aksjene i NRS, og således utløse tilbudsplikt. I et slikt tilfelle har NTS ikke til hensikt å fremme et pliktig tilbud, og vil i stedet foreta nedsalg.
NTS’ styreleder Nils Martin Williksen er tilfreds med handelen.
– Som et integrert havbrukskonsern, har NTS satt seg som mål å bygge en stor virksomhet i akvaservice og være en aktiv deltaker i produksjon av 100.000 tonn laks i Norge i løpet av en tre- til femårsperiode. I samsvar med dette, øker transaksjonene som vi har gjort i dag vår eksponering mot norsk oppdrett og det selskapet vi mener er best posisjonert for videre vekst i sektoren. NRS har gode lokasjoner, en attraktiv konsesjonsportefølje og vil gjennom betydelige investeringer i blant annet smoltanlegg gjøre driften enda bedre i årene fremover. Gjennom Arctic Fish har selskapet også en betydelig eksponering på Island som gjør at NTS fortsatt er eksponert til den spennende utviklingen der.
Nye muligheter
– Ice Fish Farm har vært en god investering for NTS og vi tror at vi ved å gi stafettpinnen videre til Måsøval, med deres erfaring på østkysten av Island, er med på å skape nye muligheter og videre vekst for Ice Fish Farm. Vår ambisjon som konsern er å sikre at våre hel- og deleide selskaper er godt posisjonert for god og effektiv drift. Vi ønsker å være en aktiv eier som muliggjør både vekst og strategiske transaksjoner for våre selskap, sier Williksen.
Danske Bank, Norwegian Branch er finansiell rådgiver og Arntzen de Besche Advokatfirma er juridisk rådgiver til NTS i forbindelse med transaksjonene. Advokatfirmaet Thommessen er juridisk rådgiver og DNB Markets finansiell rådgiver til Måsøval Eiendom i forbindelse med transaksjonene.
