Fersk dom reduserer Firda-inngang i Blom Fiskeoppdrett

Poengdeling mellom Coast Seafood og Blom Fiskeoppdrett i ny rettsrunde.

Det var i mai i fjor det ble kjent at eksportfirmaet Coast Seafood gikk til sak mot sin mangeårige forretningspartner Blom Gruppen, eid av familien Blom i Øygarden. Sammen eier Coast Seafood og Blom Gruppen henholdsvis 34 prosent og 66 prosent av Blom Fiskeoppdrett.

Sakens kjerne var tolkningen av aksjonæravtalen mellom partene, etter at Blom-familien, uten å konsultere Coast, inviterte konkurrenten Firda Seafood inn i et strategisk samarbeid. De to vestlandske ørretoppdretterne skulle, etter planen, integreres til å ha samdrift.

Samarbeidet hadde også en finansiell side, da Blom Fiskeoppdretts tapsbringende virksomhet trengte påfyll av kapital fra begge de to aksjonærene. Blom Gruppens finansielle fleksibilitet var imidlertid begrenset, med et snarlig og betydelig låneforfall, på 50 millioner kroner, til SR-Bank. For å sikre finansiering skal Blom-familien også ha ført samtaler med Salmona, deleid av Tore Holand og Tarald Sivertsen, samt hedgefondet Oaktree Capital, ifølge domspapirene.

Finansiering
Med den bakgrunn investerte Firda, heleid av Ola Braanaas, 50 millioner kroner i holdingselskapet Blom Gruppen og ga også et konvertibelt lån på 100 millioner kroner. Med på kjøpet fulgte opsjoner til å kjøpe 49,9 prosent av Blom Gruppen, samt løfte om to styreplasser i Blom Fiskeoppdrett. I utkastet til avtalen om samdrift fulgte også en forkjøpsrett (mulighet til å matche) bud på Blom Fiskeoppdretts konsesjoner ved et mulig salg av disse.

Les også: Coast Seafood saksøker Blom Gruppen for påstått brudd på aksjonæravtale

For å ivareta Coast Seafood sine rettigheter som aksjonær, tok eksportselskapet saken til retten.

Det er særlig punkt 5.6 i aksjonæravtalen i Blom Fiskeoppdrett som er gjenstand for tolkning. Her står det følgende:

Rettstridig
Tirsdag 12. april falt dom i saken i Hordaland Tingrett. Her fremgår det at har vunnet frem i sin vetorett overfor Blom Gruppen, og retten har gitt dom for at:

• • Coast har vetorett etter punkt 5.6 overfor avtaler som springer ut av investeringsavtalen (inklusive samdriftsavtalen og avtalene fra oktober 2021)
  • Blom Gruppens medvirkning til eller unnlatelse av å hindre driftsmessig integrasjon som beskrevet i investeringsavtalen er rettsstridig
  • Blom Gruppen forbys å handle som beskrevet i forrige kulepunkt så lenge aksjonæravtalen gjelder

• Styrevalg: Coast vant ikke frem og Blom Gruppen frifunnet.
• Erstatning: Retten fant ikke tap sannsynliggjort i lys av de midlertidige forføyningene.
• Blom-familien: Retten kom til at Blom-familien ikke personlig hadde bundet seg til aksjonæravtalen.
• Sakskostnader: Blom-familien tilkjent 300.000 kroner i sakskostnader, ellers bærer partene egne kostnader.

Coast Seafoods administrerende direktør Sverre Søraa er tilfreds med dommen:

– Vi skulle selvfølgelig ha ønsket at Blom Gruppen hadde forholdt seg til aksjonæravtalen så vi hadde sluppet å gå omveien om rettssystemet, sier Sverre Søraa til iLaks.

– Tingretten konkluderer med at Blom Gruppen har brutt aksjonæravtalen, at Coast Seafood har vetorett, og at avtalene som Blom Gruppen har inngått om driftsmessig integrasjon mellom Blom Fiskeoppdrett og Firda Seafood ikke kan gjennomføres. Det var vårt hovedmål med rettssaken, legger han til.

Stopper
– Vi ønsket også at Blom-familien personlig skulle ta ansvar for å oppfylle aksjonæravtalen. Dommen stopper dem fra å fortsette å arbeide for en driftsmessig integrasjon med Firda, men fritar dem for personlig ansvar for å oppfylle aksjonæravtalen og for erstatningsansvar. Familien får også mulighet til å velge Firda-eier Ola Braanaas og hans advokat inn i styret i Blom Fiskeoppdrett, men det er sannsynligvis ikke så interessant, nå som avtalen om driftsmessig integrasjon blir stoppet, sier Søraa videre.

– Retten peker også på at Blom Gruppen var under press da investeringsavtalen ble utformet og at avtalen etter rettens syn på flere punkter er ubalansert i favør av Firda. Vi vil oppfordre [Firda-eier] Ola Braanaas til å slutte å forsøke å utnytte Blom Gruppens svake økonomiske posisjon og å la være å skape splid i aksjonærfellesskapet hos hans konkurrent Blom Fiskeoppdrett, sier Søraa.

Snakker sammen
Ola Braanaas ønsker ikke å besvare kritikken fra Søraa.

– Vi fikk dommen i går og vil studere den grundig før vi eventuelt vil kommentere noe. Vi forholder oss til de avtaler vi inngår. Slik man skal, sier han.

– Vårt forhold til våre medaksjonærer i Blom Gruppen er aldeles utmerket og preget av gjensidig respekt der vi snakker sammen, hører på hverandre og håndterer problemer og utfordringer på en sivilisert måte. Slik man skal, legger han til.

Øyvind Blom uttaler, på telefon fra Kanariøyene, at hans familie er fornøyd med dommen.

– Hordaland tingrett avsa 12. april nok en dom i en av de mange saker som Coast har innledet mot Blom Gruppen og familien Blom. Denne saken var knyttet til forståelse av partenes aksjonæravtale. Coast hevdet at de hadde vetorett på avtaler Blom Fiskeoppdrett ønsket å inngå, at familien skulle være personlig ansvarlig etter aksjonæravtalen og erstatningsansvarlig ovenfor Coast, samt at Coast kunne hindre Blom familien i å velge de styremedlemmer de ønsket i selskapet. Retten konkluderte med at det var ikke noe grunnlag for personlig ansvar for familien, og retten avviste Coast sitt krav om erstatning. Retten konkluderte også med at familien står fritt til å velge for eksempel Ola Braanaas i styret hvis de ønsker det uten at Coast kan hindre dette. Retten er tydelig på at hverken Blom Gruppen eller privatpersoner i familien har brutt aksjonæravtalen på noen punkter, sier Blom.

Medhold
– Det fremkommer også av rettens premisser at Coast ikke fikk medhold i at de har vetorett mot avtaler som styret i Blom Fiskeoppdrett mener er til fordel for selskapet. Det Coast fikk medhold i var at en gammel avtale mellom Blom Gruppen og Firda ikke kunne legges til grunn for fremtidige avtaler som eventuelt Blom Fiskeoppdrett ville inngå. For Blom Fiskeoppdrett er denne delen av dommen uten noen rettslig eller praktisk betydning, da det ikke er inngått noen avtaler med Firda. For eventuelle fremtidige avtaler med Firda har partene allerede avklart og balansert de forhold som retten hadde merknader til i den opprinnelige avtalen, sier han.

– Blom familien håper Coast nå vil avslutte sin massive rettslige pågang som er til åpenbart skade for Blom Fiskeoppdrett og aksjonærfellesskapet, og i stedet vil opptre saklig og til beste for Blom Fiskeoppdrett, sier Øyvind Blom til iLaks.

I slutten av mars falt forøvrig dom i voldgiftsaken om salgsavtalen mellom Blom Fiskeoppdrett og Coast Seafood. Der fremgikk det at Coast Seafood ikke skal ha betalt underpris for fisk kjøpt av Blom Fiskeoppdrett.