Åpen strid med milliarder i potten.
Mandag varslet NTS gransking av prosessen knyttet til den planlagte emisjonen i datterselskapet Norway Royal Salmon (NRS). I en børsmelding mandag morgen gjør de uavhengige styremedlemmene i NRS det klart at de ikke vil utsette planene om milliardemisjon.
iLaks gjengir her styrets melding i sin helhet:
Den 11. januar 2022 ble det inngått en juridisk bindende avtale hvoretter NRS’ heleide datterselskap NRS Farming forpliktet seg til å kjøpe, og NTS forpliktet seg til å selge, samtlige aksjer i SalmoNor. Begge parter så betydelige fordeler i sammenslåingen, herunder for vekst, kompetanse og arbeidsplasser.
Siden transaksjonen var en prosess mellom nærstående parter ble aksjekjøpsavtalen fremforhandlet av et uavhengig styre i NRS. Det uavhengige styret hadde som mål å inngå en avtale med vilkår som skulle være attraktive for aksjonærverdiene i NRS, med spesiell fokus på å sikre minoritetsaksjonærenes interesser.
Etter inngåelsen av aksjekjøpsavtalen i januar 2022 har i) aksjekursen i NRS utviklet seg positivt, ii) lakseprisene (nåværende og fremtidige) steget og iii) sammenlignbare selskaper på Oslo Børs steget i verdi. Slik sett vurderer det nåværende uavhengige styret at oppkjøpet av SalmoNor fremstår enda mer attraktivt i dag, og det er derfor viktig for aksjonærverdiene i NRS at man gjennomfører oppkjøpet i henhold til den juridisk bindende avtalen som foreligger.
Det fremgår av børsmeldingen fra NTS at kravet om å utsette Salmonor-transaksjonen inntil videre, er å legge til rette for gjennomføring av det budet som SalMar fremmet på NTS etter at aksjekjøpsavtalen var inngått. Det uavhengige styret i NRS anser at en slik utsettelse vil være i strid med NRS’ interesser. Slik sett er kravene fra NTS en anmodning til NRS-styret om å gjøre beslutninger som vil skade aksjonærverdiene i NRS, herunder verdiene og interessene til selskapets minoritetsaksjonærer.
Styret i NRS er forpliktet til å treffe beslutninger som er til det beste for aksjonærverdiene i NRS. I den nåværende situasjonen er dette etter styrets klare syn å videreføre prosessen mot en gjennomføring av SalmoNor-oppkjøpet innenfor den allerede eksisterende tidslinjen.
NRS har fra starten av prosessen for sammenslåingen mellom NRS og SalmoNor lagt til grunn at NTS’ styrerepresentanter er inhabile. NTS er motpart i transaksjonen og NTS’ representanter har følgelig en åpenbar særinteresse i saken. Det ville fremstått som svært uryddig om NTS’ representanter skulle delta i styrebehandlingen i NRS og ha innsyn i NRS’ interne saksdokumenter.
Avtalen om kjøp av SalmoNor er betinget av at NRS gjennomfører en kontantemisjon på cirka to milliarder kroner for å finansiere det kontantvederlaget NRS skal betale NTS. Etter avtalen er NRS forpliktet til å gjøre sitt ytterste for å gjennomføre emisjonen. NTS har på sin side i aksjekjøpsavtalen fra 11. januar påtatt seg en ubetinget juridisk forpliktelse til å stemme for emisjonen på generalforsamling i NRS. Dette er en forpliktelse NTS påtok seg før det ble fremsatt bud fra Salmar, og påvirkes derfor ikke av restriksjonene i verdipapirhandelloven § 6-17.
Etter inngåelsen av avtalen om kjøp av SalmoNor har det blitt valgt et nytt styre i NTS. Det er videre blitt fremsatt et bud fra Salmar om kjøp av samtlige aksjer i NTS, et bud som er blitt anbefalt av styret i NTS. Budet fra Salmar er betinget av at Salmonor-transaksjonen ikke blir gjennomført. NRS er ikke blitt informert om bakgrunnen for denne betingelsen, men det er mulig at en av grunnene er å unngå en gjennomgående tilbudsplikt, som vil innebære at Salmar må fremsette bud på NRS på et prisnivå som reflekterer den implisitte prisingen i Salmars bud på NTS. Det er NRS’ vurdering at budet fra Salmar reflekterer en vesentlige høyere prising av NRS enn det som er reflektert i børskursen i NRS i dag. Uavhengig av Salmars motivasjon setter dette vilkåret NRS, og ikke minst minoritetsaksjonærene i NRS, i en svært uheldig situasjon.
Gitt betingelsen har budet fra Salmar gitt eierne i NTS, spesielt de som allerede har gitt sin forhåndsaksept, et sterkt incentiv til å prøve å stoppe SalmoNor-transaksjonen. NTS fremsatte sist uke således et forslag til NRS om å utsette fristen til gjennomføring av SalmoNor-transaksjonen til 15. desember 2022.
Vurderingen til det uavhengige styret i NRS har hele tiden vært at det er i NRS’ interesse å gjennomføre kjøpet av Salmonor. Dette var vurderingen da avtalen først ble inngått i januar, og den etterfølgende utviklingen i markedet har gjort avtalen enda mer attraktiv for NRS. Som meddelt i børsmelding datert 17. mars 2022 engasjerte derfor det daværende uavhengige styret ABG Sundal Collier ASA som finansiell rådgiver for å bistå i finansieringsprosessen relatert til oppkjøpet av SalmoNor. Samtidig ble det innkalt til ekstraordinær generalforsamling 7. april 2022 for å behandle forslag om emisjon.
På ekstraordinær generalforsamling i NRS den 17. mars 2022 ble det valgt nytt styre i NRS. Det nye styret ble valgt etter krav fra NTS, og NTS stemte for det nye styret.
Det nye styret har grundig vurdert habiliteten til Roald Dolmen og Lillian Bondø, som begge representerer betydelige eierinteresser i NTS, og har konkludert med at både Dolmen og Bondø er inhabile i forhold til SalmoNor-prosessen, herunder den planlagte emisjonen. I tillegg til at Dolmen og Bondø har en betydelig økonomisk interesse i NRS’ motpart i transaksjonen, har de, som følge av betingelsene i Salmar-budet, et sterkt økonomisk incentiv til å stoppe emisjonen. I lys av dette er NRS overrasket over at NTS velger å argumentere for at Dolmen og Bondø ikke er inhabile.
Det nye uavhengige styret i NRS har, i likhet med det tidligere uavhengige styret, konkludert med at det er i NRS’ interesse å gjennomføre SalmoNor-transaksjonen og den planlagte emisjonen. Prosessen mot mulige investorer har vist at det er stor interesse for å delta i emisjonen, og NRS anser at det er gode muligheter til å plassere en vellykket emisjon i forkant av generalforsamlingen. En utsettelse av emisjonen vil medføre betydelig usikkerhet, både i form av generell markedsusikkerhet og usikkerhet knyttet til utviklingen av laksepriser. NRS vet heller ikke hvordan Salmar vil forholde seg til SalmoNor-transaksjonen etter at Salmar eventuelt har gjennomført budet på NTS. En utsettelse av transaksjonen vil også være uheldig fra et operasjonelt perspektiv, da det anses viktig for NRS å komme i gang med integreringen av virksomheten til SalmoNor.
Det uavhengige styret anser på denne bakgrunn at en eventuell utsettelse av prosessen vil innebære en risiko for betydelig tap av aksjonærverdier i NRS. Det uavhengige styret anser det som sin plikt å ivareta interessene til aksjonærfellesskapet i NRS, ikke bare hovedaksjonæren. Dersom NTS bruker sin eierposisjon til å sørge for at det blir vedtatt en instruks om ikke å gjennomføre SalmoNor-transaksjonen, vil det etter det uavhengige styrets og ledelses syn være et brudd på aksjekjøpsavtalen, og innebære at NTS-aksjonærenes interesse i gjennomføring av Salmar-budet prioriteres på bekostning av interessene til NRS og minoritetsaksjonærene i NRS.
NTS’ krav om granskning, med tilhørende antydninger om erstatningsansvar for styre og ledelse i NRS, fremstår som et forsøk på å legge press på ledelsen i NRS til å etterkomme NTS’ ønske om å stoppe SalmoNor-transaksjonen for å legge til rette for en gjennomføring av Salmar-budet. NRS styret vil fortsette å opptre basert på en vurdering av hva som tjener interessene til aksjonærfellesskapet i NRS.
På denne bakgrunn fortsetter NRS forberedelsene til en emisjon som tidligere annonsert.
