Åpen konflikt mellom de to selskapenes aksjonærer.
NTS, som eier 68,14 prosent av aksjene i Norway Royal Salmon (NRS), har mandag sendt brev til styret i NRS om at NTS krever at det avholdes ekstraordinær generalforsamling i NRS.
Samtidig som det ble valgt nytt styre i selskapet den 17. mars annonserte NRS at det uttredende styret hadde igangsatt en emisjonsprosess. Styret, med unntak av styreleder Roald Dolmen og styremedlem Lillian Margrete Bondø, har besluttet at styreleder og nevnte styremedlem blant annet er inhabile i styrets behandling av den planlagte emisjonen. Varamedlemmene til styret har ikke deltatt i styrets behandling etter at Dolmen og Bondø ble funnet inhabile. NTS er av den klare oppfatning at det ikke foreligger inhabilitet for Dolmen og Bondø etter allmennaksjeloven § 6-27, og NTS er forundret over både styrets saksbehandling og beslutning, heter det i en omfattende børsmelding mandag morgen.
For å sikre lovmessig og forsvarlig saksbehandling, og for å sikre at styret har en forsvarlig sammensetning i de saker det skal behandle og som reflekterer aksjonærsammensetningen, og som oppfyller gjeldende krav i kjønnsbalanse og kompetanse, har NTS derfor sett seg nødt til å foreslå at det velges et nytt styre i NRS.
Oppkjøpsbud
SalMar fremmet 17. mars et tilbud om kjøp av samtlige aksjer i NTS. Dette tilbudet er anbefalt av styret i NTS og er blitt forhåndsakseptert av aksjonærer som representerer mer enn 50 prosent av aksjene i NTS (og har dermed fått den tilslutning som er nødvendig for at tilbudet skal bli gjennomført).
Styret i NTS, som i forrige uke anbefalte aksjonærene å akseptere budet, er av den oppfatning at SalMars kjøp av NTS vil være en god industriell løsning for både NTS, Salmonor og NRS. Ett av vilkårene for gjennomføringen av dette kjøpet er at NRS Farmings kjøp av Salmonor ikke gjennomføres før SalMars tilbud er blitt gjennomført.
For NTS er situasjonen videre den at selskapets handlefrihet er blitt begrenset i henhold til verdipapirhandelloven § 6-17 med virkning fra det tidspunktet da NTS ble informert om at SalMar ville fremsette et tilbud om kjøp av aksjene i selskapet. I henhold til denne bestemmelsen kan ikke styret i NTS treffe vedtak om utstedelse av aksjer i et datterselskap (som NRS) før tilbudsperioden er utløpt og resultatet av tilbudet er klart, og et slikt styrevedtak i NTS må ligge til grunn for at NTS skal kunne stemme for en emisjon i NRS. NTS vil måtte forholde seg til denne bestemmelsen på generalforsamlingen i NRS 7. april.
Avtalen mellom NTS, NRS og NRS Farming vedrørende NRS Farmings kjøp av alle aksjene i Salmonor bortfaller dersom den ikke er gjennomført innen 30. april. Denne fristen ble satt av hensyn til NTS’ behov for likviditet til nedbetaling av kortsiktig gjeld, men NTS har nå fleksibilitet til å motta oppgjør senere. For at partene skal kunne gjennomføre Salmonor-transaksjonen på et tidspunkt der gjennomføring ikke vil forhindres av bestemmelsene i verdipapirhandelloven § 6-17 – det vil si når SalMars kjøp av aksjene i NTS er gjennomført eller bortfalt – har NTS foreslått for NRS og NRS Farming at fristen for gjennomføring utsettes til 15. desember.
NRS og NRS Farming har ikke villet inngå avtale om denne fristutsettelsen, og NTS har derfor fremmet forslag om at styret instrueres om å inngå avtale om dette med NTS og NRS Farming.
Transaksjon
NTS har derfor krevet at generalforsamlingen i Norway Royal Salmon stemmer over følgende forslag til vedtak:
«Styret skal besørge at det på vegne av NRS og NRS Farming inngås en tilleggsavtale til avtalen med NTS av 11. januar 2022 om kjøp av aksjene i Salmonor, der fristen for gjennomføring av transaksjonen settes til 15. desember 2022.»
NTS er enig i at NRS Farmings kjøp av aksjene i Salmonor nødvendiggjør en emisjon i NRS for utstedelse av vederlagsaksjene til NTS, og at en emisjon også kan være kilde til finansiering av hele eller deler av kontantvederlaget til NTS.
Slik transaksjonsavtalen for salget av Salmonor til NRS/NRS Farming er utformet, vil en emisjon for å finansiere hele kontantvederlaget ikke påvirke NTS’ relative eierskap i NRS – det vil være 68,14 prosent både før og etter dette, og hvilken kurs emisjonene skjer til er dermed mindre viktig for NTS.
Emisjonskursen er imidlertid ikke likegyldig for de minoritetsaksjonærene i NRS som ikke deltar, eller som deltar med mindre enn sin relative eierandel. Med en markedsverdi på NRS på rundt ni milliarder kroner, vil den tegningskursen som benyttes i den planlagte emisjonen på totalt seks milliarder kroner få stor betydning for de aksjonærene i NRS som av ulike grunner ikke opprettholder sin relative eierandel. NTS mener derfor at det er uhensiktsmessig å gjøre en rettet emisjon med usikkerhet knyttet til gjennomføringen av emisjonen og uten grundig å ha vurdert alternativene, herunder en fortrinnsrettsemisjon som vil gi minoritetsaksjonærene mulighet til å ivareta sine interesser ved enten å tegne aksjer eller ved å selge sine tegningsretter. Minoritetsaksjonærene i NRS bør være bekymret for om den emisjonsprosessen som styret i NRS legger opp til vil medføre at en stor emisjon gjennomføres til en kurs som ikke reflekterer selskapets verdi, mener NTS-styret.
Tid
Ved utsettelse av fristen for å gjennomføre kjøpet av Salmonor til 15. desember, vil NRS ha romslig med tid til å finne en transaksjonsstruktur som også ivaretar minoritetsaksjonærenes interesse på en forsvarlig måte.
NTS har foreslått at generalforsamlingen vedtar å instruere styret om på en forsvarlig måte å vurdere alternative strukturer for den emisjonen som skal finansiere kontantvederlaget i Salmonor-transaksjonen, og at denne ikke skal gjennomføres før SalMars tilbud om kjøp av aksjene i NTS er blitt gjennomført eller har bortfalt.
NTS har derfor krevet at generalforsamlingen stemmer over følgende forslag til vedtak:
«Styret skal på en forsvarlig måte vurdere alternative strukturer for den emisjonen som skal finansiere hele eller deler av kontantvederlaget for NRS Farmings kjøp av aksjene i Salmonor, og styret skal besørge at denne ikke gjennomføres før SalMars tilbud om kjøp av aksjene i NTS er blitt gjennomført eller har bortfalt.»
Styret i NRS Farming, som er et heleiet datterselsakp av NRS, består i dag av representanter for ledelsen i NRS, slik det er vanlig i konserner. I forbindelse med NRS Farmings kjøp av Salmonor er det etter NTS’ oppfatning sentralt at NRS Farming fullt ut opptrer i forståelse med flertallet i styret i NRS, og NTS har derfor foreslått at styret i NRS instrueres om å besørge at styret i NRS Farming har samme aksjonærvalgte styremedlemmer som styret i NRS i perioden til og med 15. desember.
Gransket
NTS har derfor krevet at generalforsamlingen i NRS stemmer over følgende forslag til vedtak:
«Styret skal besørge at styret i NRS Farming har samme aksjonærvalgte styremedlemmer som styret i NRS i perioden til og med 15. desember 2022.»
NTS har foreslått at generalforsamlingen i NRS vedtar at det skal gjennomføres en gransking av prosessen knyttet til den planlagte emisjonen i NRS for å finansiere kontantvederlaget ved NRS Farmings kjøp av Salmonor, med sikte på å klarlegge de faktiske forhold, eventuelle uregelmessigheter (rolleblandinger, utenforliggende hensyn, overholdelse av saksbehandlingsregler og informasjonsplikt etc) og forhold som for øvrig kan skade selskapet eller noen av aksjonærene, herunder avklare ansvarsforhold for medlemmer av selskapets ledelse og styre.
NTS har derfor krevet at generalforsamlingen stemmer over følgende forslag til vedtak:
«Styret skal besørge at prosessen knyttet til den planlagte emisjonen i NRS for å finansiere kontantvederlaget ved NRS Farmings kjøp av Salmonor blir gransket, med sikte på å klarlegge de faktiske forhold, eventuelle uregelmessigheter (rolleblandinger, utenforliggende hensyn, overholdelse av saksbehandlingsregler og informasjonsplikt etc) og forhold som for øvrig kan skade selskapet eller noen av aksjonærene, herunder avklare ansvarsforhold for medlemmer av selskapets ledelse og styre. Resultatet av granskningen skal fremlegges for generalforsamlingen på første generalforsamling som finner sted etter at granskingsarbeidet er avsluttet.»
For NTS er det skuffende å måtte gå til det skritt å be om at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i NRS – særlig hensyntatt den eierinteressen NTS har i selskapet. Fraværet av en åpen dialog, i kombinasjon med at styremedlemmer på urettmessig grunnlag er blitt utelukket fra behandlingen av saker som er av stor viktighet for selskapet og dets aksjonærer, har gjort at NTS dessverre har måttet gå til dette skrittet, heter det i meldingen fra NTS.
