Styret i Cermaq ASA anbefaler enstemmig det frivillige kontanttilbudet fremsatt av Mitsubishi Corporation for kjøp av samtlige utstedte aksjer i Cermaq. Tilbudet på 96 kroner per aksje i Cermaq verdsetter den totale aksjekapitalen i Cermaq til 8 880 millioner kroner på fullt utvannet basis.
Styret i Cermaq har inngått en avtale med Mitsubishi Corporation der Mitsubishi Corporation, gjennom det heleide datterselskapet MC Ocean Holdings Limited vil fremsette et frivillig tilbud for kjøp av samtlige aksjer i Cermaq for 96 kroner per aksje med oppgjør i kontanter. Tilbudet verdsetter aksjekapitalen i Cermaq til ca. 8 880 millioner kroner på fullt utvannet basis. Styret i «Aurora» (som har vært Mitsubishis kodenavn for Cermaq – red. anm.) har enstemmig besluttet å anbefale selskapets aksjonærer å akseptere tilbudet.
Prisen i tilbudet representerer en premie på 14,3 prosent i forhold til Cermaqs sluttkurs den 19. september 2014 og en premie på 18,3 prosent i forhold til volumvektet gjennomsnittskurs siste tre måneder, beregnet fra den 19. september 2014 som er den siste handelsdagen før offentliggjøringen av Mitsubishi Corporations tilbud.
«Tilbudet reflekterer den finansielle og strategiske verdien av Cermaq og innebærer en attraktiv tilbudspremie for aksjonærene. I tillegg er Mitsubishi Corporation en strategisk og industriell eier som vil bidra til å styrke Cermaqs tilstedeværelse i viktige asiatiske markeder. Sammen vil Cermaq og Mitsubishi Corporation bli verdens nest største lakseoppdrettsselskap, godt posisjonert for videre bærekraftig vekst», sier styreleder i Cermaq ASA, Rebekka Glasser Herlofsen.
«Mitsubishi Corporation er et internasjonalt ledende og diversifisert konglomerat med et sterkt finansielt grunnlag. Selskapet tilfører betydelige synergieffekter innen sjømatsektoren og deler mange av de viktige verdiene for Cermaq, inkludert samfunnsansvar, bærekraft og langsiktighet. Derfor er det styrets oppfatning at Mitsubishi Corporation er en attraktiv industriell eier av selskapet, både for ansatte, kunder og lokalsamfunn i de regioner hvor selskapet driver virksomhet,» sier Rebekka Glasser Herlofsen.
Fullstendige opplysninger om tilbudet, inkludert alle vilkår og betingelser, fremgår i et tilbudsdokument som er ventet distribuert til Cermaqs aksjonærer i løpet av uke 39, etter godkjennelse fra Oslo Børs. Gjennomføring av tilbudet er betinget av oppfyllelse av visse vilkår, inkludert, men ikke begrenset til, en minimums akseptgrad på 90 prosent, eller slik lavere andel (dog ikke under 50 prosent) av de utestående Cermaq-aksjene som tilbyder bestemmer, godkjennelse fra konkurransemyndighetene i Canada, Japan, Frankrike og Polen, og fravær av force majeure-hendelser som har vesentlig negativ innvirkning på selskapet. Tilbudet er ikke gjenstand for finansieringsforbehold, og Mitsubishi Corporation har gjennomført en tilfredsstillende finansiell, juridisk og operasjonell due diligence. Mitsubishi Corporation forventer å fullføre transaksjonen innen utløp av november 2014.
Mitsubishi Corporation vil bygge videre på Cermaqs nåværende organisasjon og ansatte, og Cermaqs hovedkontor vil forbli i Norge, heter det i meldingen.
Styret i Cermaq har lagt vekt på at tilbudet vil være gjenstand for potensiell konkurranse i markedet. Tilbudsperioden vil være fire uker, og styret har forbeholdt seg retten å vurdere alternative bud som måtte bli fremsatt i tilbudsperioden. Styrets anbefaling til aksjonærene kan trekkes tilbake i det tilfellet at et konkurrerende tilbud blir presentert, og dette ikke matches av Mitsubishi Corporation innen tre dager etter at det konkurrerende budet ble fremsatt. Enhver slik endring eller tilbakekalling av styrets anbefaling av tilbudet gir Mitsubishi Corporation mulighet til å trekke tilbudet.
Fondsfinans er Cermaqs finansielle rådgiver og Advokatfirmaet Schjødt er Cermaqs juridisk rådgiver.
Cermaq vil engasjere en uavhengig finansiell rådgiver for å avgi uttalelse i henhold til Verdipapirhandelloven § 6-16 (1) jf. 6-19 (1), inkludert en såkalt «fairness opinion» av tilbudet.
