AquaChile vil være det overtakende selskapet i fusjonen og AquaChile vil etter fusjonen fortsatt være notert på børsen i Santiago som eget selskap. Det opplyser Marine Harvest i en børsmelding mandag morgen.
Marine Harvest Chile, inkludert eiendeler som nylig er ervervet fra Acuinova, vil bli innfusjonert i AquaChile, med en netto rentebærende gjeld på 65 millioner USD. Marine Harvest ASA vil eie 42,8 prosent av AquaChile etter gjennomføring av fusjonen.
Transaksjonen
Marine Harvest ASA har i forbindelse med fusjonen forpliktet seg til ikke å endre sin eierandel i AquaChile før 15. juni 2016. Fra 15. juni 2016 til 15. juni 2017 vil Marine Harvest ha adgang til å kjøpe ytterligere aksjer i AquaChile gjennom et offentlig tilbud. Det offentlige tilbudet må minimum omfatte et antall aksjer som vil gi Marine Harvest en eierandel i AquaChile på 55 prosent. Prisen i dette offentlige tilbudet vil være den høyest av USD 0,8856 per aksje og prisen aksjene handles til i aksjemarkedet på det aktuelle tidspunktet. Inversiones Patagonia (kontrollert av Puchi-familien) og Holding Salmones (kontrollert av Fischer-familien), som hver kontrollerer ca. 33 prosent av aksjene i AquaChile før fusjonen, har forpliktet seg til å selge et antall aksjer som sikrer Marine Harvest ASA en eierandel på minimum 55 prosent dersom det tidligere nevnte offentlige tilbudet fremsettes. Etter 15. juni 2017, vil begrensningene og forpliktelsene det er vist ovenfor bortfalle i sin helhet.
Partene har avtalt at fusjonen skal gjennomføres slik at man drar fordel av begge selskapenes konkurransemessige fortrinn og kunnskap, for å drive et bærekraftig lakseoppdrettsselskap med fokus på å utnytte komplementær kompetanse og erfaringer. Etter gjennomføringen av fusjonen vil Marine Harvest ASA og AquaChile drive all sin havbruksvirksomhet i Nord- og Sør-Amerika (bortsett fra Canada) gjennom det fusjonerte selskapet.
Victor Hugo Puchi vil fortsette som styreleder i det sammenslåtte selskapet og vil lede de to selskapenes leder team gjennom fusjonen og integreringsprosessen.
Gjennomføring av fusjonen er, blant annet avhengig av at partene inngår endelige avtaler og transaksjonsdokumentasjon, due diligence, godkjennelse fra relevante konkurransemyndigheter, samt endelig godkjennelse av styret i Marine Harvest ASA og styret og generalforsamlingen i AquaChile og Marine Harvest Chile S.A. Tentativ sluttføringsdato er Q3 2015.
Industrielt rasjonale
AquaChile og Marine Harvest Chile produserte tilsammen 165 000 tonn laks (GWT) og 19 000 tonn tilapia (WFE) i 2014. Den fusjonerte enheten er forventet å ha en produksjonskapasitet på ca 260 000 tonn laks (GWT) og 25 000 tonn tilapia (WFE) .
Denne sammenslåingen er viktig for å gjøre chilensk lakseproduksjon mer bærekraftig, gjennom bedre risikohåndtering og optimalisering av logistikk. Dette vil igjen føre til forbedret fiskehelse og mer effektiv produksjon
– Fusjonen av AquaChile og Marine Harvest Chile er i tråd med Marine Harvests strategi om å bygge et verdensledende proteinkonsern. Vår sterke posisjon innen lakseoppdrett i Chile vil styrkes ytterligere og kombinasjonen av disse veldrevne selskapene vil utgjøre en svært effektiv enhet som også vil komme hele den chilenske næringen til gode. Styret mener en slik strategi vil vise seg å ha betydningsfulle operasjonelle fortrinn, i tillegg til å styrke og stabilisere den langsiktige inntjeningen til konsernet, sier styreleder i Marine Harvest ASA, Ole-Eirik Lerøy.
Larrain Vial er finansiell rådgiver for Marine Harvest ASA.
Claro & Cia og Advokatfirmaet Wiersholm AS har bistått Marine Harvest som juridiske rådgivere.
